Zawarcie znaczącej umowy przez konsorcjum Emitenta
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym zostały zawarte umowy ("Umowa Niepodlegająca Cesji" i "Umowa Podlegająca Cesji", łącznie "Umowy") pomiędzy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku ("Zamawiający") a Konsorcjum, w skład którego wchodzą: Emitent, Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (podmiot w 100% zależny od Emitenta), oraz KTI Poland S.A. z siedzibą w Płocku łącznie ("Wykonawca"). Umowa Podlegająca Cesji przewiduje przejście praw i obowiązków ORLEN S.A. wynikających z tej Umowy na spółkę celową - ORLEN OLEFINY Sp. z o.o. (SPV).
Przedmiotem Umów jest realizacja zadania pn. "PAKIET K-003 z zakresu OSBL pakietu rozbudowy instalacji Olefin" obejmująca wykonanie prac wielobranżowych w formule EPC w ramach Pakietu K-003, w tym wykonanie projektu wykonawczego, budowlanego, uzyskanie decyzji pozwolenia na budowę i użytkowanie, wykonanie analiz, ekspertyz i inwentaryzacji koniecznych dla budowy instalacji pochodni, estakad, rurociągów mediów technologicznych, energetycznych i pomocniczych, stację redukcyjną, orurowania podziemnego, wykonanie linii średniego i niskiego napięcia, dróg, chodników, parkingów samochodowych, ogrodzenia, pompowni ppoż. i innych prac. Łączne wynagrodzenie netto z tytułu Umów wyrażone jest w trzech (3) walutach i wynosi 3.767.660.712 PLN oraz 7.437.466 USD oraz 16.604.186 Euro. Uwzględniając okoliczność, że Wynagrodzenie określone zostało w trzech (3) walutach, na dzień publikacji raportu Wynagrodzenie łączne obliczone na podstawie średnich kursów walut z dnia 05 lipca 2023 r. wynosi netto 3.871.942.198,66 PLN netto (4.762.488,904,35 PLN brutto), z czego wynagrodzenie z tytułu "Umowy Niepodlegającej Cesji" stanowić będzie ok. 78% wynagrodzenia, natomiast wynagrodzenie z tytułu "Umowy Podlegającej Cesji" stanowić będzie ok. 22% wynagrodzenia. Wynagrodzenie przypadające na Emitenta i jego podmiot zależny wynosi 88,6% , tj. 3.430.540.788,01 PLN netto (4.219.565.169,25 PLN brutto) ww. Wynagrodzenia łącznego.
Wynagrodzenie ustalone zostało na wartość maksymalną dla estymatów w zakresie estakad modernizowanych i ma charakter ryczałtowy przez cały okres realizacji Umów i obejmuje wszystkie zobowiązania Wykonawcy wynikające z Umów. Wynagrodzenie może zostać zwiększone z tytułu indeksacji wynagrodzenia bazowego w oparciu o wskaźnik cen produkcji budowlano-montażowej publikowany przez Główny Urząd Statystyczny z zastrzeżeniem powiększenia maksymalnie o 5% wartości wynagrodzenia bazowego. W przypadku zmiany ilości odbiegających od wskazanych estymatów Wynagrodzenie może odpowiednio zostać zwiększone lub pomniejszone. Ponadto Wynagrodzenie może zostać zwiększone z tytułu wystąpienia robót dodatkowych, opcjonalnych i zamiennych oraz może zostać pomniejszone z tytułu robót zaniechanych i zamiennych.
Płatność Wynagrodzenia będzie następowała w częściach, wskazanych w harmonogramach płatności z zastrzeżeniem, że faktura końcowa w wysokości 0,5% Wynagrodzenia zostanie wystawiona po podpisaniu protokołu Przejęcia do Eksploatacji przedmiotu danej Umowy. Obie Umowy przewidują udzielenie zaliczki w wysokości do 12,5% wynagrodzenia bazowego brutto.
Termin realizacji przedmiotu Umów ustalono na 45 miesięcy od daty ich wejścia w życie, przez którą uważa się datę w jakiej druga strona złożyła swój podpis.
Okresy gwarancji i rękojmi od wad fizycznych przedmiotu Umów w zakresie robót budowlano-montażowych i usług oraz dokumentacji ustalono na 36 miesięcy, a w zakresie dostaw, w tym materiałów i urządzeń zgodnie z okresem gwarancji producenta, ale nie krócej niż 24 miesiące oraz 60 miesięcy dla systemów kablowych 6 kV. Niezależnie od wszelkich wydłużeń okresu gwarancji, gwarancja wygaśnie najpóźniej po upływie 72 miesięcy od Daty Przejęcia do Eksploatacji przedmiotu Umów.
Zabezpieczenie należytego wykonania Umów wynosi 10% wynagrodzenia bazowego netto obliczonego na podstawie średnich kursów walut z dnia 25 maja 2023 r. , a zabezpieczenie z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w wysokości wynosi 5% wynagrodzenia bazowego netto obliczonego na podstawie średnich kursów walut z dnia 25 maja 2023 r.
Łączna wysokość kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji całości lub części przedmiotu Umów nie może przekroczyć kwoty 15% wartości wynagrodzenia bazowego netto, łączna wysokość kar umownych z tytułu zwłoki w przystąpieniu do usuwania wad limitujących lub wad nielimitujących i zwłokę w usunięciu wad limitujących lub wad nielimitujących nie może przekroczyć kwoty 15 % wartości wynagrodzenia bazowego netto, łączna wysokość kar umownych z wszystkich tytułów przewidzianych w Umowach nie może przekroczyć kwoty 25 % sumy wartości wynagrodzenia bazowego oraz wynagrodzenia dodatkowego netto.
Obie Umowy przewidują możliwość odstąpienia od danej Umowy przez Zamawiającego z przyczyn dotyczących Wykonawcy oraz z przyczyn niedotyczących Wykonawcy oraz odstąpienia od danej Umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający.